题目内容
（请给出正确答案）
大地公司与张三签订一投资合同，约定：双方各出资200万元，设立蓝天有限责任公司；大地公司以其土地
答案
3．(1)蓝天公司股东的出资有瑕疵。因为大地公司以土地使用权出资应当办理该土地使用权的转移手续。 (2)大地公司的抵押行为有效。大地、蓝天公司是股东与公司间的关系蓝天公司与丙银行是借贷法律关系大地公司与丙银行之间形成抵押法律关系。 (3)蓝天公司的成立有效。股东违反出资义务视具体情况有可能导致公司不成立、变更注册资本或者被撤销。本题中蓝天公司具备公司成立的实质要件和形式要件。公司的成立是有效的部分股东出资不到位不影响公司成立的效力但是股东应当承担相应的责任。 (4)该主张不能成立。根据《公司法》第72条至75条的规定股东除全部转让股权或者被法院强制执行程序转让股权．或者请求公司收购其股权而退出公司外不能退出公司。因此。大地公司不能仅经董事长张三的书面同意就主张已退出公司。 (5)大地公司与张三之间是股东之间的投资合作关系。对于未转移土地使用权的行为。根据《公司法》第28条的规定大地公司对其违反出资义务的行为应对蓝天公司承担足额缴纳责任外同时应向张三承担违约责任。 (6)大地公司不能要求张三退还60万元给自己。张三在公司成立后抽逃出资应当承担向蓝天公司返还的义务由于张三占用的是公司资金张三仅对蓝天公司负有返还义务对大地公司无返还叉务。 (7)大地公司不应承担蓝天公司亏损的一半。公司成立后作为企业法人有独立的法人财产。享有法人财产权公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东则以其认缴的出资额为限对公司承担责任但是不对公司的债务直接承担责任。因此大地公司虽然违反了出资义务但是只对蓝天公司承担补缴出资的义务对张三承担违约责任但是不直接承担公司的亏损。 (3)蓝天公司应以其全部资产对丙银行的债务负责。大地公司在200万出资范围内对丙银行．的债务负责。张三应在120万的范围内对丙银行的债务负责。
